Рассмотрение дел по корпоративным спорам
1.
Понятие корпоративного
спора
2.
Компетенция и
подсудность дел по корпоративным спорам
3.
Общая характеристика
правил рассмотрения дел по корпоративным спорам
4.
Примирение по
корпоративным спорам
5.
Применение
обеспечительных мер при рассмотрении корпоративных споров
Вопрос 1. Понятие корпоративных
правоотношений, корпоративного конфликта и корпоративного спора
Под корпоративным спором следует
понимать значительные разногласия, возникающие внутри предприятия, с участием
акционеров (пайщиков), руководства компании и самого предприятия по поводу
деятельности предприятия, которые разрешаются судом.
Анализируя
положения ст. 225.1 АПК РФ, можно отметить, что законодатель раскрыл понятие
«корпоративный спор» через признаки, выделенные по субъектному и предметному
критерию (абз.1 ст.225.1 АПК). Понятие корпоративного спора конкретизировано
Пленумом ВС РФ в п.30 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении
судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса
Российской Федерации". Это споры, связанные с созданием государственных и
муниципальных унитарных предприятий, государственных корпораций, корпораций в
формах коммерческих организаций, управлением
ими или участием в них, а также в ассоциации (союзе) коммерческих организаций,
иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или)
индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус
саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом и
объединяющей субъектов предпринимательской деятельности (корпоративные споры),
рассматриваются арбитражными судами (пункт
1 статьи 2, пункт
2 статьи 50, статья
65.1 ГК
РФ, статья
225.1 АПК
РФ).
Иные корпоративные споры, связанные с созданием,
управлением или участием в других корпорациях, являющихся некоммерческими
организациями, рассматриваются судами общей юрисдикции (пункт
3 статьи 50, пункт
1 статьи 65.1 ГК РФ, статья
22 ГПК
РФ).
Кроме того, постановление Пленума ВС РФ
№ 21 от 02.06.2015 г. «О некоторых вопросах, возникающих у судов при применении
законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов
коллегиального исполнительного органа организации» также приводит признаки, по
которым спор может быть определен как корпоративный напр.п.3.
Следует раскрыть понятие каждого юридического
лица названного в ст.225.1 АПК РФ, корпоративный конфликт с которым может
привести к корпоративному спору.
1. Коммерческая организация. К данной категории относятся организации, преследующие извлечение
прибыли в качестве основной цели своей деятельности, которые прямо указаны в статье 50 ГК РФ, а именно: хозяйственные товарищества и общества, производственные
кооператив, государственные и муниципальные унитарные предприятия. Следует
согласиться с Е.А.Ганичевой, которая считает, что для целей применения ст. 225.1 АПК РФ было бы правильнее исключить из этого перечня две последние
разновидности коммерческих организаций, поскольку унитарные предприятия не
относятся к юридическим лицам корпоративного типа[1]. Впрочем, практика арбитражных судов дает примеры буквального толкования
понятия "коммерческие организации".
2.Некоммерческое
партнерство. Согласно определению, данному в статье 8 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих
организациях", некоммерческим партнерством признается основанная на
членстве некоммерческая организация, учрежденная гражданами и (или)
юридическими лицами для содействия ее членам в осуществлении деятельности,
направленной на достижение социальных, благотворительных, культурных,
образовательных, научных и управленческих целей, в целях охраны здоровья
граждан, развития физической культуры и спорта, удовлетворения духовных и иных
нематериальных потребностей граждан, защиты прав, законных интересов граждан и
организаций, разрешения споров и конфликтов, оказания юридической помощи, а
также в иных целях, направленных на достижение общественных благ.
Как видно из приведенного определения, членами
подобного рода образований могут являться граждане, следовательно, корпоративные
споры с их участием также могут быть отнесены к компетенции арбитражных судов.
3.Ассоциация
(союз) коммерческих организаций. С уяснением
статуса этой разновидности юридических лиц для целей применения статьи
225.1 АПК РФ каких-либо проблем возникать не должно.
Согласно статье 11 Федерального закона "О некоммерческих организациях" ассоциации
(или союзы) представляют собой некоммерческие организации, создаваемые на
основании договора коммерческими организациями в целях координации их
предпринимательской деятельности, а также представления и защиты общих
имущественных интересов.
4. иные
некоммерческие организации, объединяющие коммерческие организации и (или)
индивидуальных предпринимателей.
Например, дачное некоммерческое партнерство. Спор садоводческих товариществ и обществ
не относится к корпоративным потому что его членами являются только
граждане.
5. саморегулируемые организации.
Они
представляют собой некоммерческие организации, основанные на членстве, и
объединяют субъектов предпринимательской деятельности исходя из единства
отрасли производства товаров (работ, услуг) или рынка произведенных товаров
(работ, услуг) либо они могут объединять субъектов профессиональной
деятельности определенного вида. При этом к субъектам предпринимательской
деятельности относятся индивидуальные предприниматели и юридические лица, а к
субъектам профессиональной деятельности - физические лица, осуществляющие
профессиональную деятельность, регулируемую в соответствии с федеральными
законами.
Специальные нормы о саморегулируемых организациях в
различных сферах деятельности предусмотрены Градостроительным кодексом РФ от 29.12.2004, Федеральными законами от 23.11.2009 N 261-ФЗ "Об энергосбережении и о повышении энергетической эффективности и о
внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации",
от 24.07.2007 N 221-ФЗ "О государственном кадастре недвижимости", от 13.03.2006 N 38-ФЗ "О рекламе", от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", от
08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", от 30.12.2008 N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности", от 30.12.2008 N 316-ФЗ "О патентных поверенных".
Помимо перечня юридических лиц,
организационно-правовой статус которых служит одним из критериев отнесения дел
к категории корпоративных споров, в тексте абзаца 1
статьи 225.1 АПК РФ сформулированы в общем виде иные признаки
такого рода дел, а именно: к корпоративным спорам могут быть отнесены
юридические конфликты, связанные с созданием вышеупомянутых юридических лиц,
управления ими, а также участия в них.
К корпоративным спорам
относятся:
- споры, связанные с созданием, реорганизацией и
ликвидацией юридического лица;
- споры, связанные с
принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных
обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и
реализацией вытекающих из них прав;
- споры по искам
учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники
юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу,
признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или)
применении последствий недействительности таких сделок (косвенные
иски);
- споры, связанные с назначением или
избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц,
входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля
юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений,
между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением,
прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц. В настоящее время существует несколько
подходов к определению подведомственности таких споров:
1. Если руководитель организации или член
коллегиального исполнительного органа организации, работающий по трудовому
договору, одновременно является акционером или участником этого общества, то
прекращение его полномочий затрагивает две группы его прав: трудовые и
обязательственные по отношению к обществу (такие, как право на участие в
управлении и т.п.). Отсюда, руководитель организации, член коллегиального
исполнительного органа организации в случае прекращения его полномочий вправе
обратиться как в суд общей юрисдикции за защитой своих трудовых прав, так и в
арбитражный суд за защитой обязательственных, корпоративных прав. В случае,
если в обоснование заявленных требований истец ссылался на несоблюдение при его
увольнении норм ТК РФ и не приводит доводов о принятии оспариваемого решения с нарушением
положений корпоративного законодательства, то такой спор вытекает из трудовых
отношений и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, и не относится к исключительной подведомственности,
определенной ч.6 ст.27 АПК
РФ, т.к. предмет спора не подпадает под понятие корпоративного спора,
определение которого дано в п. 4 ст.
225.1 АПК РФ.
Если основанием иска являются нарушения проведения общего собрания, споры, связанные с
прекращением полномочий руководителя организации, признаются подведомственными
арбитражным судам.
- споры, связанные с эмиссией ценных
бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и
действий (бездействия) государственных органов, органов местного
самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления
эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных
ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска)
эмиссионных ценных бумаг;
- споры, вытекающие из деятельности держателей
реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и
иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг
иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с
размещением и (или) обращением ценных бумаг;
- споры о созыве
общего собрания участников юридического лица;
- споры об обжаловании
решений органов управления юридического лица;
- споры, вытекающие из деятельности нотариусов
по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной
ответственностью.(ст.225.1 АПК РФ).
Перечень корпоратвиных, споров данных в ст.225.1
является открытим. При отнесении того или иного спора к корпоративному надо
исходить из того. что основным признаком корпоративного спора является связь спора
с созданием юридического лица, управлением им или участием в нем. Суды иногда
не правильно толкуют понятие корпоративного спора и относят к корпоративным
спорам требования о взыскании купонного дохода по облигациям, в связи с тем,
что облигации являются эмиссионными ценными бумагами. Однако, облигации, в
отличие от акций, удостоверяют отношения займа, а не участия в юридическом лице.
Возникают определенные проблемы при определении вида
спора по искам, связанным с взысканием стоимости
акций. Для квалификации спора по статье 225.1 АПК существенное значение имеет
основание такого взыскания. Если требование связано с принуждением к исполнению
договора купли-продажи, по которому акции были переданы, суды могут рассмотреть
такие требования как возникшие из обязательственных, а не корпоративных,
отношений. В иных случаях, например, в случае неправомерного списания, спор
квалифицируется как корпоративный Так,
ВАС РФ спор о незаконном списании с лицевого счета истца обыкновенных
именных акций был признан корпоративным.
Для квалификации исков об оспаривании сделок,
совершенных юридическим лицом, ключевым является субъект оспаривания. Как
известно, сделки хозяйственных обществ, совершенные с нарушением требования об
одобрении их в качестве крупных или с заинтересованностью, могут быть признаны
недействительными по иску участника общества или самого общества. Положения статьи
225.1 АПК прямо относят к корпоративным спорам иски учредителей, участников
юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных таким
юридическим лицом, что подтверждается и судебной практикой. Однако требования
самого общества о признании недействительной совершенной им сделки в статье
225.1 не упоминаются и под корпоративные споры не подпадают.
К корпоративным спорам не относятся в силу
прямого указания закона (п. 2 ст. 225.1 АПК РФ):
- споры, вытекающие из деятельности депозитариев,
связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, эти споры
подведомственны арбитражному суду в соответствии с ч.6 ст.27 АПК РФ.
- споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом
общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном
(складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов
кооперативов. Эти споры подведомственны судам общей юрисдикции. Однако, если
иск предъявлен о признании недействительной сделки по отчуждению имущества
относящегося к совместной собственности супругов, если это доля в уставном
капитале ООО или АО, то такой спор относится к корпоративным так как истец
просит восстановить его нарушенное право владения спорной долей и
подведомственен арбитражному суду.
Понятие корпоративного спора
в иных нормативных актах отсутствует. Представляется, что понятие
корпоративного спора в силу его принадлежности прежде всего к сфере
материальных правоотношений должно быть закреплено в нормах материального
права, например в ГК РФ, а не в АПК РФ. Такой подход имеет место, например, при
определении трудовых споров (ст. 381 и 398 ТК РФ).
Вопрос 2. Компетенция и подсудность дел по
корпоративным спорам
Компетенция дел по корпоративным спорам носит смешанный характер есть дела, которые
может рассматривать только арбитражный суд и дела, которые могут быть переданы
на третейское разбирательство. Это новое правило, которое было введено
Федеральным законом от 29 декабря 2015 года №409-ФЗ, который внес изменения в
АПК РФ касающийся деятельности третейского разбирательства в связи с принятием
закона «Об арбитраже (третейском разбирательстве) и созданием постоянно
действующих арбитражных учреждений при
НКО.
В зависимости от того могут корпоративные споры
рассматриваться арбитражными учреждениями или нет они делятся на: неарбитрабельные корпоративные споры, условно арбитрабельные, которые по
соглашению сторон могут быть переданы на разрешение третейского суда при соблюдении
определенных условий и безусловно арбитрабельные, которые рассматриваются постоянно
действующим арбитражным учреждением при
наличии заявления заинтересованного лица.
|
Неарбитрабельные
корпоративные споры |
Условно
арбитрабельные корпоративные споры |
Безусловно
арбитрабельные корпоративные споры |
|
споры
о созыве общего собрания участников юридического лица |
споры,
связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица |
споры, связанные с принадлежностью
акций и долей российских компаний |
|
споры,
вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в
уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью |
споры
по искам участников юридического лица, о возмещении убытков, причиненных
юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных
юридическим лицом, и/или применении последствий недействительности таких
сделок |
споры, вытекающие из договоров
купли-продажи акций и долей российских компаний по так называемым сделкам
«слияний и поглощений» |
|
споры,
связанные с оспариванием актов и действий должностных лиц и органов,
наделённых публичными полномочиями |
споры,
связанные с полномочиями и ответственностью членов органов управления и
контроля юридического лица |
споры,
связанные с обращением взыскания на акции и доли российских компаний |
|
споры,
в отношении юридических лиц, признаваемых стратегическим обществом на момент
начала арбитража[2] |
споры,
вытекающие из соглашений участников по поводу управления юридическим лицом (в
том числе из корпоративных договоров) |
споры,
связанные с размещением или обращением ценных бумаг, вытекающие из
деятельности держателей реестра |
|
споры,
связанные с приобретением и выкупом обществом размещенных акций и
приобретением более 30 процентов акций публичного общества |
споры,
связанные с эмиссией ценных бумаг |
|
|
споры,
связанные с исключением участников юридических лиц |
споры
об обжаловании решений органов управления юридического лица |
|
Для передачи условно арбитрабильного корпоративного спора в
арбитраж необходимо
А) заключить арбитражное соглашение, отвечающее
следующим требованиям:
1) такое соглашение должно быть заключено между всеми
участниками юридического лица, самим юридическим лицом, а также всеми другими
лицами, которые будут принимать участие в арбитраже в качестве стороны или третьего
лица (например, контрагенты юридического лица);
2) соглашение может быть, как заключено в форме отдельного
документа, так и включено в качестве арбитражной оговорки в иное соглашение
участников, и корпоративный договор или даже устав
юридического лица. При этом устав, включающий такую арбитражную
оговорку, или изменения в устав, предусматривающие изменение такой арбитражной
оговорки, подлежат утверждению решением высшего органа юридического лица,
принимаемым единогласно всеми участниками юридического лица.
Арбитражный центр разработал тексты рекомендованных
оговорок как для включения в соглашение участников, корпоративный договор
или устав юридического лица, так и для заключения в форме отдельного документа.
Использование рекомендованных оговорок позволит избежать риска признания
оговорки неисполнимой или недействительной.
Рекомендованной арбитражной оговоркой Арбитражного центра,
подлежащей включению в устав общества, предусматривается, что по умолчанию она
распространяется на лиц, являющихся единоличными органами юридического лица и
членами коллегиальных органов юридического лица.
B. Местом арбитража условно арбитрабильного
корпоративного спора должна быть только Российская Федерация. При этом
допускается администрирование корпоративных споров иностранными арбитражными
учреждениями, получившими право осуществлять функции ПДАУ, с соблюдением
требования о месте арбитража, а также о правилах арбитража условно
арбитрабильных корпоративных споров.
C). У ПДАУ должны быть Правила арбитража
корпоративных споров (ПАКС), депонированные в Министерстве Юстиции РФ и
размещенные на официальном сайте арбитражного учреждения.
Безусловно арбитрабильные
корпоративные споры могут рассматриваться в
рамках постоянно действующего арбитражного учреждения, получившим право на
осуществление функций ПДАУ на территории
РФ.
Никаких
дополнительных требований для передачи в арбитраж таких безусловно арбитрабильных
корпоративных споров действующим законодательством не установлено.
Подсудность корпоративных споров. Они отнесены к делам,
подсудным арбитражным судам субъектов Российской Федерации по месту нахождения
юридического лица, в связи с участием в котором или из деятельности которого
возник корпоративный спор (ст. 34 – родовая; ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ -
территориальная).
Вопрос
3. Общая характеристика правил рассмотрения дел по корпоративным спорам
К процессуальным
особенностям, в частности, относятся :
1. наделение процессуальными правами
юридического лица, указанного в ст. 225.1 АПК РФ, независимо от привлечения
его к участию в деле, уведомление его судом о движении дела с направлением копий судебных
актов; наделение юридического лица правом ознакомления с делом;
2. требования к
исковому заявлению (заявлению) по корпоративному спору, оно должно
соответствовать требованиям, которые предусмотрены ст. ст. 125 и 225.3. АПК РФ
Исковое заявление по корпоративному спору помимо общих
требований, установленных ст. 125 АПК РФ, должно содержать государственный
регистрационный номер юридического лица, в связи с участием в котором или из
деятельности которого возник спор. Следует отметить, что здесь законодатель
использует не совсем точный категориальный аппарат, применяемый в материальном
праве, регулирующем регистрацию юридических лиц. Категории
"государственный регистрационный номер юридического лица" не существует.
Речь идет об основном государственном регистрационном номере (ОГРН). В
соответствии с п. 8 постановления Правительства РФ от 19.06.2002 г. N 438
"О Едином государственном реестре юридических лиц" ОГРН
представляет собой государственный регистрационный номер записи о создании
юридического лица либо записи о первом представлении в соответствии с законом
сведений о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 г. Помимо ОГРН
существуют и другие государственные регистрационные номера записей, которые присваиваются
каждой записи в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) при
изменении в нем информации об юридическом лице.
Также в исковом заявлении должен быть указан
содержащийся в ЕГРЮЛ адрес (место нахождения) юридического лица, в связи с участием
в котором или из деятельности которого возник спор.
3.
правовое регулирование информационного
обеспечения участников спора. Арбитражный суд, рассматривающий дело по
корпоративному спору, размещает на своем официальном сайте в сети Интернет
информацию о принятии искового заявления, заявления к производству, а также о
движении дела по спору и соответствующие судебные акты, в том числе о
вступлении в дело новых лиц, об изменении основания или предмета ранее
заявленного иска, о принятии обеспечительных мер, об отказе от иска, о
признании иска, о заключении мирового соглашения, о принятии судебного акта,
которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде. П.6 ст.181.4.
Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена новая процессуальная
норма, в соответствии с которой при обращении в суд с иском об оспаривании
решения общего собрания на участника возлагается обязанность по письменному
уведомлению остальных участников о таком намерении и предоставлению информации,
имеющей отношение к делу. Важным последствием её реализации для участников, не
присоединившихся к иску, является невозможность повторного обращения в суд за
оспариванием данного решения, в том числе по иным основаниям, если только суд
не признает причины этого обращения уважительными.
4.
предусмотрена возможность урегулирования
спора путем примирения сторон, при этом арбитражный суд не принимает отказ
истца от иска, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение
сторон в случаях, если это противоречит закону либо нарушает права и (или)
законные интересы других лиц, в том числе юридического лица;
5.
предусмотрены особые обеспечительные меры, в том числе такие как: наложение ареста на акции, доли в
уставном капитале, запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а
также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица,
причем данный перечень не является закрытым;
6.
законодательно установлена возможность
понуждения юридического лица созвать общее собрание участников
7. участники
юридического лица
вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных
этому юридическому лицу; такие участники пользуются процессуальными правами и
несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать
принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического
лица (ч. 1 ст. 225.8 АПК РФ).
Корпоративные споры могут
рассматриваться арбитражным судом по общим правилам искового производства, по
правилам производства по делам, возникающим из административных и иных
публичных правоотношений, по правилам особого производства (п.9 ст.225.1) и по
правилам рассмотрения дел о защите прав и законных интересов группы лиц.
Сторонами в исковом производстве является истец и ответчик. При
разрешении корпоративных споров в большинстве случаев понятие истца имеет свое
обычное содержание. В случае предъявления
производных (косвенных) исков, т.е. исков, предъявленных участниками
(членами, акционерами) юридического лица для защиты прав и законных
интересов АО по основаниям, прямо предусмотренным законом
учеными высказываются следующие
основные точки зрения при определении истца в корпоративном споре:
1) участник юридического лица,
предъявляющий косвенный
иск, является истцом по делу, поскольку, выступая в защиту прав и
интересов юридического лица, он защищает одновременно и свои собственные права
(интересы) и имеет, таким образом, не только процессуальную, но и
материально-правовую заинтересованность в исходе дела. Само юридическое лицо
является соистцом;
2) участник юридического лица,
предъявляющий косвенный иск, является
процессуальным истцом. Юридическое лицо является истцом в материально-правовом
смысле;
3) участник юридического лица,
предъявляющий косвенный иск, является
законным представителем юридического лица. Юридическое лицо выступает при этом
в качестве истца.
Ответчик
определяется как лицо, привлекаемое к ответу по иску истца в связи с тем, что
на нем лежит обязанность, корреспондирующая субъективному материальному праву
истца. Содержанием корпоративных правоотношений, как и других правоотношений,
выступают субъективные права и обязанности участников этих отношений. Однако
корпоративные правоотношения во многих случаях имеют многосубъектный состав,
что может затруднить определение надлежащего ответчика или предопределить
наличие в деле пассивного процессуального соучастия. В законе отсутствует
прямое разрешение вопроса о статусе лиц, являющихся участниками спорного
корпоративного правоотношения, но не являющихся активными сторонами спора.
Например, в случае оспаривания решения общего собрания участников юридического
лица одним из участников имеются пробелы в определении процессуального статуса
остальных участников, не оспаривающих решение.
Арбитражный суд может указать на обязанность
юридического лица, по поводу участия в котором существует спорное корпоративное
правоотношение, уведомить о возбуждении производства по делу, его предмете и об
основании заявленного в арбитражный суд требования, об иных обстоятельствах
спора участников этого юридического лица, лиц, входящих в его органы управления
и органы контроля. Такая обязанность устанавливается определением о принятии
заявления к производству арбитражного суда (ч. 3 ст. 225.4 АПК РФ). Однако АПК
РФ не устанавливает статус лиц, получивших указанную информацию. Следует признать, что такие лица, даже
получив направленную им от имени юридического лица информацию, не приобретают
статуса лиц, участвующих в деле. Соответственно, на таких лиц не будут
распространяться процессуально-правовые последствия законной силы судебного
решения. Они, например, смогут подать иск с аналогичными исковыми требованиями,
т.е. требованиями, которые ранее заявлялись другим субъектом спорного
корпоративного правоотношения. Так, после рассмотрения дела об оспаривании
решения общего собрания участников юридического лица другой участник этого же
юридического лица может подать в суд иск с теми же исковыми требованиями. Они
могут приобрести статус лиц, участвующих в деле, в случае их присоединения к
заявленным исковым требованиям в порядке ст. 225.10 и ст. 225.14 АПК РФ или
вступления в дело в качестве соистцов.
По делам об оспаривании решения общего собрания участников
юридического лица одним из участников встает вопрос об определении
процессуального положения других участников АО или ООО. Судебная практика
исходит из того, что лицо, подавшее исковое заявление является истцом,
юридическое лицо, чей орган принял оспариваемое решение является ответчиком.
Акционеры, принявшие участие в общем собрании акционеров и голосовавшие за
принятия решения, суды считают третьими лицами, не заявляющими самостоятельных
требований на предмет спора.
На
практике имели место случаи, когда участники юридического лица, голосовавшие за
оспариваемое решение, участвовали в деле в качестве соответчиков наравне с
юридическим лицом, поскольку именно они вступали в корпоративный спор с
участником, заявившим иск. Это не правильная практика т.к. по смыслу Закона «Об
АО» акционер не может выступать в качестве ответчика по требованию о признании
недействительным решения общего собрания АО.
Вопрос 4. Примирение по корпоративным
спорам
АПК РФ предусматривает проведение примирительных
процедур при рассмотрении корпоративных споров. Примирительные
процедуры проводятся по общим правилам, установленным гл. 15 АПК РФ.
Закон прямо называет возможность примирения сторон путем заключения мирового
соглашения или при содействии посредника, не ограничивая при этом возможность
проведения и других примирительных процедур (ч. 1 ст. 225.5 АПК РФ).
Через мировое соглашение определяется судьба
предмета спора. Поэтому право на заключение мирового соглашения является
распорядительным правом сторон и принадлежит участникам материального
правоотношения (носителям субъективных материальных прав и обязанностей).
Поэтому при заключении мирового соглашения по корпоративному спору необходимо
учитывать возможный многосубъектный состав участников корпоративного
правоотношения. Эта специфика будет
проявляться, например, при оспаривании решения общего собрания акционеров,
поскольку согласно одной из точек зрения решение общего собрания акционеров
является многосторонней гражданско-правовой корпоративной сделкой, совершенной
субъектами, образующими коллегиальный орган управления юридического лица, т.е.
акционерами..
Правом на обжалование определения суда об
утверждении мирового соглашения обладают лица, участвовавшие в деле.
Участники юридического лица, получившие информацию о
рассмотрении судом корпоративного спора, но не вступившие в дело, к таким лицам не относятся. За ними в целях
обеспечения судебной защиты прав на управление юридическим лицом, следует
признать право на обжалование определения об утверждении мирового соглашения по
таким делам на основании ч. 3 ст. 16 АПК РФ (как лиц, не привлеченных к участию
в деле, чьи права и законные интересы затрагиваются судебным актом).
Вопрос 5. Применение обеспечительных мер при рассмотрении корпоративных
споров
Основными актами, которыми следует руководствоваться по
данному вопросу, являются Арбитражный процессуальный кодекс РФ а также Постановление Пленума Высшего
Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 г. № 55 «О применении арбитражными судами
обеспечительных мер», Отдельные аспекты института обеспечительных мер по
корпоративным спорам также регулируются Постановлением Пленума Высшего
Арбитражного Суда РФ от 09.07.2003 г. № 11 «О практике рассмотрения
арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с
запретом проводить общие собрания акционеров. В отношении корпоративных споров
могут быть применены как общие обеспечительные меры (ст. 91 АПК РФ), так
и обеспечительные меры по корпоративным спорам (ст. 225.6 АПК РФ), перечень
которых также не является исчерпывающим.
